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先惠技术:上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励

  1证券代码:688155证券简称:先惠技术上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)上海先惠自动化技术股份有限公司二〇二二年一月2声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(四)法律法规规定不得实行股权激励的;(五)中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)证监会认定的其他情形。

  9第二节本激励计划的目的与原则为了进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定,制订本激励计划。

  截至本激励计划公告日,本公司正在同时实施2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划,公司于2020年11月13日以25.00元/股的价格向85名激励对象授予了72.20万股限制性股票,于2021年4月8日以71.54元/股的价格向140名激励对象授予了79.86万股限制性股票,于2022年1月12日以71.54元/股的价格向34名激励对象授予了19.14万股限制性股票。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:姓名国籍职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日股本总额的比例1、董事、高级管理人员陈益坚中国董事、常务副总经理、财务负责人2.002.00%0.03%张明涛中国副总经理2.002.00%0.03%何佳川中国副总经理、董事会秘书10.0010.00%0.13%小计14.0014.00%0.18%2、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员(145人)73.5273.52%0.97%3、预留部分12.4812.48%0.16%合计100.00100.00%1.32%注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

  三、本激励计划的归属期限及归属安排本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后,且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属:1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  首次授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表:归属安排归属期限归属权益数量占授予权益总量的比例第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%预留部分的限制性股票归属期限和归属安排如下表:归属安排归属期限归属权益数量占授予权益总量的比例第一个归属期自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之50%14日起24个月内的最后一个交易日止第二个归属期自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  (3)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、一118kj开奖现场直播,高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本次激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股115.37元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的98.65%;本次激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股113.32元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的100.43%;本次激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股114.87元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的99.08%;本次激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股121.73元,本次授予价格占前120个交易日交易均价的93.49%。

  公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了意见,具体详见公司2022年1月19日刊登在上海证券交易所网站()的《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:经核查,独立财务顾问认为:先惠技术2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条规定,相关定价方法和定价依据合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;183、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。

  首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下:归属安排对应考核年度业绩考核目标第一个归属期2022年度以2021年营业收入或净利润为基数,2022年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于50%第二个归属期2023年度以2021年营业收入或净利润为基数,2023年营业收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于100%对于预留部分限制性股票,若预留部分在2022年授予完成,则业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分在2023年授予完成,则各年度的业绩考核19目标如下:归属安排对应考核年度业绩考核目标第一个归属期2023年度以2021年营业收入或净利润为基数,2023年营业收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于100%第二个归属期2024年度以2021年营业收入或净利润为基数,2024年营业收入增长率不低于200%或净利润增长率不低于200%注:上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

  经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,对于首次授予的限制性股票,公司设置了以2021年营业收入或净利润为基数,2022年营业收入或净利润增长率不低于50%,2023年营业收入或净利润增长率不低于100%的目标;对于预留部分限制性股票,若股票授予在2022年完成,业20绩指标与前述指标相同,若股票授予在2023年完成,公司则设置了以2021年营业收入或净利润为基数,2023年营业收入或净利润增长率不低于100%,2024年营业收入或净利润增长率不低于200%的目标。

  23第十节限制性股票激励计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:首次授予数量(万股)预计摊销的总费用(万元)2022年(万元)2023年(万元)2024年(万元)87.52508.49362.56139.666.27注:上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的将相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

  30第十三节公司/激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  二、激励对象个人情况发生变化的处理(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司或其子公司内任职的,按其新任岗位所对应的标准,重新核定其可归属的限制性股票,不可归属的限制性股票作废失效;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:违反了与公司或其子公司签订的劳动合同/聘用协议、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外的公司或个人收取报酬,且未提前向公司披露等。

  (五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:1、激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议,双方应按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决;协商不成的,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。